 Автор: Н. Ляхненко, юрисконсульт ООО «Аудит МСК».Материал предоставлен компанией "Аудит МСК" (посмотреть все статьи) Реорганизация юридического лица - один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит создание одновременно одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Реорганизация юридического лица является сложным процессом. Порядок проведения реорганизации регулируется несколькими законодательными актами, а именно - Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Налоговым кодексом РФ и т. д.Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, может быть реорганизовано в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
В связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008г. № 315-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (вступил в силу 31.12.2008г., далее - Закон от 30.12.2008 № 315-ФЗ), которым Федеральный закон от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон 08.08.2001г. № 129-ФЗ) дополнен положениями, связанными с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации юридического лица. В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо обязано в письменной форме (уведомление о начале процедуры реорганизации) сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия юридическим лицом решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Данное письменное сообщение содержит в себе следующие сведения, которые обязательны для заполнения:- полное наименование реорганизуемого юридического лица (реорганизуемых юридических лиц), основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее - адрес (место нахождения))-- полное наименование, адрес (место нахождения) создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации юридического лица (юридических лицах)-- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица, продолжающего деятельность после завершения реорганизации-- форма реорганизации. Уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя. Заявителем может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц. Также в лице Заявителя может выступать и иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. К уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации. В случае представления письменного сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации.
|