 Авторы: Вероника Кондратьева, генеральный директор ООО «Профконсалт».Елена Андреева, заместитель руководителя отдела корпоративных ценных бумаг ООО «Профконсалт».Организация и проведение общего собрания акционеров не для всех акционерных обществ является легкой задачей. В обществах с числом акционеров более 50, не говоря уже о том, когда акционеров несколько тысяч, подготовка к проведению общего собрания акционеров - затратное, трудоемкое мероприятие, требующее дополнительных человеческих и материальных ресурсов. Именно поэтому, когда в процессе жизнедеятельности общества появляется необходимость в принятии важных решений, требующих проведения внеочередного общего собрания акционеров, организация такого внеочередного собрания является серьезным препятствием для общества.
Проведение годового общего собрания - обязанность каждого акционерного общества, предусмотренная ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 1 ст. 47). На годовом общем собрании акционеров в обязательном порядке должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также вопросы о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. Так как обойтись без проведения годового общего собрания акционерное общество не может, целесообразно его использовать в том числе и для принятия других дополнительных решений, отвечающих стратегическим планам общества. Кроме того, для акционерных обществ, у которых возникают сложности с обеспечением кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании акционеров, дополнительные вопросы целесообразно решать именно на годовом собрании, поскольку годовое собрание - заранее планируемое мероприятие в жизни акционерного общества, в котором, как правило, принимают участие максимальное количество акционеров общества. При этом, предлагая в повестку дня годового собрания дополнительные вопросы, важно четко понимать будущие планы акционерного общества, чтобы принимаемые решения могли быть использованы для достижения поставленных целей. В свою очередь использованы принимаемые решения могут быть только в случае, если они отвечают всем требованиям законодательства и содержат все необходимые условия. Рассмотрим ряд решений, принимаемых общим собранием акционеров, связанных с увеличением уставного капитала, конвертацией акций и реорганизацией акционерного общества. Уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций. Решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций или путем увеличения номинальной стоимости акций в эмиссионном процессе принято называть решением о размещении ценных бумаг. Принятие решения о размещении является первым и самым ответственным этапом процедуры эмиссии ценных бумаг. На основании принятого решения о размещении утверждается решение о выпуске ценных бумаг и условия, предусмотренные решением о размещении, являются основой всего планируемого размещения. Решением о размещении дополнительных акций посредством открытой или закрытой подписки является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Подписка - единственный способ размещения ценных бумаг, нацеленный на привлечение инвестиций и/или стратегического партнера, а также часто используемый акционерными обществами для перераспределения акционерного капитала. Решение о размещении дополнительных акций посредством открытой подписки принимается либо советом директоров, либо общим собранием акционеров общества. Данное решение может быть принято советом директоров только при одновременном соблюдении следующих условий:- если размещению подлежит не более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций или привилегированных акций, составляющих не более 25% от размера уставного капитала общества-- если совету директоров предоставлено право принимать такое решение в соответствии с уставом общества-- если решение по данному вопросу принято всеми членами совета директоров единогласно. В случае если какое-либо из вышеуказанных условий не может быть выполнено, решение о размещении дополнительных акций посредством открытой подписки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. В случае размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, решение о размещении таких акций принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
|