 Автор: Светлана Ипатова, руководитель отдела корпоративных ценных бумаг ООО «Профконсалт».В данной статье речь пойдет о размещении акций посредством закрытой подписки, которое может быть осуществлено без предоставления акционерам, голосовавшим против принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки или не принимавшим участия в голосовании по данному вопросу, преимущественного права. Такое размещение дополнительных акций возможно в случае, если акции размещаются только среди акционеров общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).В соответствии с п.3 ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об АО») размещение дополнительных акций осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки (далее - решение о размещении дополнительных акций), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Принятие решения о размещении дополнительных акций является первым этапом процедуры эмиссии акций. Таким решением должны быть определены:- количество размещаемых дополнительных акций-- способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка-- круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций-- цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения-- перечень имущества, которым могут оплачиваться акции, и наименование оценщика (перечень возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества (указывается в случае оплаты дополнительных акций неденежными средствами)-- форма оплаты размещаемых дополнительных акций. Также могут быть определены иные условия размещения дополнительных акций, включая:- срок размещения дополнительных акций или порядок его определения-- порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций-- порядок и условия заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций-- информацию о том, кто несет расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых ценных бумаг на лицевые счета приобретателей (если данное условие не предусмотрено, то такие расходы несет эмитент).Принимая общим собранием акционеров решение о размещении дополнительных акций только среди акционеров общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), важно правильно определить количество размещаемых акций, так как при этом необходимо соблюсти одновременно два условия, при которых такое размещение будет возможным:предоставить акционерам возможность приобрести целое число размещаемых акций, так как при размещении дополнительных акций по закрытой подписке образование дробных акций в соответствии с ФЗ «Об АО» не допускается.
Количество размещаемых акций должно быть кратно количеству ранее размещенных акций соответствующей категории (типа) по данным реестра акционеров на дату составления списка лиц, среди которых будут размещаться дополнительные акции-количество размещаемых акций должно быть пропорционально количеству ранее размещенных акций соответствующей категории (типа) по данным реестра акционеров на дату составления списка лиц, среди которых будут размещаться дополнительные акции. Пример: АО «А» планирует к размещению посредством закрытой подписки 156 200 штук акций. Акции будут размещаться только среди акционеров общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Общее количество ранее размещенных акций той же категории (типа) составляет 200 000 штук. Учитывая, что общество должно предоставить акционерам возможность приобрести целое число размещаемых акций (то есть на одну ранее размещенную акцию той же категории (типа), что и размещаемые акции, должна приходится, как минимум, одна размещаемая дополнительная акция), к размещению должно предлагаться как минимум 200 000 штук акций. Следовательно, планируя к размещению 156 200 штук дополнительных акций, общество не предоставит акционерам возможность приобретения целого количества дополнительных акций, пропорционального количеству ранее размещенных акций той же категории (типа). Минимальное количество акций, которое общество вправе размещать дополнительно в рассматриваемом нами примере, должно составить 200 000 штук акций. Определяя порядок и условия размещения дополнительных акций в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг для удобства акционеров можно предусмотреть порядок расчета максимального количества акций, которое каждый акционер может приобрести в процессе размещения.
|