 Автор: Кирилл Недилько, руководитель группы правовых процедурных услуг ГК «ИРБиС».В последнее время в различных СМИ публикуется информация о перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью, и многие задаются вопросом: «Изменятся ли ОГРН, ИНН организации?». Хотелось бы успокоить учредителей, руководителей ООО и сообщить, что такой перерегистрации, как в 2002 году, не будет, и все реквизиты организации останутся прежними. С 1 июня 2009 года по 1 января 2010 года необходимо будет привести свои учредительные документы в соответствие Федеральному закону от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон N 312-ФЗ). Необходимо отметить, что процедура государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы обществ, затронет практически все общества с ограниченной ответственностью. Как правильно спланировать данную процедуру мы расскажем в этой статье. Для начала рассмотрим наиболее важные изменения, касающиеся деятельности обществ с ограниченной ответственностью.1. Учредительные документыУчредительный договор теряет статус учредительного документа. С 01.07.2009 при учреждении общества с ограниченной ответственностью учредители заключают между собой договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Но договор об учреждении общества не является учредительным документом. Изменился перечень сведений, который должен содержаться в уставе общества. Из числа обязательных сведений устава была исключена информация о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.2. Выход участника из обществаДействующее законодательство предусматривает возможность выхода участника из общества в любое время, независимо от согласия других участников или самого общества. Новые изменения предусматривают право участника выйти из общества, только если эта возможность предусмотрена уставом общества. Данное нововведение направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота, так как неограниченное право на выход было угрозой стабильности деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Кроме того, в соответствии с изменениями сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (ранее расчет стоимости осуществлялся по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было установлено нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.3. Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале ОООНа сегодняшний день участник ООО имеет преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества по цене предложения третьему лицу. Изменения позволяют приобрести долю по цене, которую участники заранее могут определить в уставе общества. Сейчас участник может реализовать преимущественное право покупки только в отношении всей отчуждаемой доли, с 1 июля 2009 года в уставе можно будет предусмотреть возможность преимущественной покупки части отчуждаемой доли. При этом оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных другим участникам и самому обществу, либо по цене не ниже заранее определенной уставом общества, если это предусмотрено уставом.4. Переход доли (части доли) в уставном капитале обществаФедеральный закон N 312-ФЗ внес существенные изменения в ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ, детально регламентировав данную процедуру. Изменилась не только форма совершения сделки - вместо простой письменной формы с 1 июля 2009 года сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Теперь в этом процессе должен участвовать и нотариус, который обязан уведомить регистрирующий орган о состоявшейся сделке в течение 3-х дней с момента ее нотариального удостоверения.5. Залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюОтныне детально урегулированы и вопросы, касающиеся залога долей. С 1 июля 2009 года залог доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Согласие общего собрания участников общества на залог доли требуется, если залог осуществляется третьему лицу, не являющемуся участником общества. Сведения о залоге доли (части доли) подлежат внесению в ЕГРЮЛ. Нотариус в течение 3-х дней с момента удостоверения договора залога обязан передать соответствующие сведения в регистрирующий орган с указанием вида обременения(залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.
|